沈阳迈德威环保工程有限公司

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行相关主体出具的承诺和约束措施

（一）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺及约束措施

1、公司控股股东深圳翠艺、公司实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成员郭琼雁和郭裕春承诺：

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

（3）担任公司董事的郭英杰、郭裕春还承诺上述股份锁定承诺期限届满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的发行人股份。

2、担任公司董事的公司股东周应龙、马俊豪、李玉昆、郭有菊承诺：

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

（3）上述股份锁定承诺期限届满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的发行人股份。

3、公司股东君信投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

4、公司股东宇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

5、公司股东朴昌建、解天骏、郭兰伟、段立彦、金顺姬、朴燕、郭跃进、陈少巧和袁建设承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

公司股东同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

（二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相关当事人的约束措施

1、启动稳定股价措施的条件

上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理），则公司应启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

（1）公司回购股票

公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东深圳翠艺、公司实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成员郭琼雁和郭裕春承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项： 公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 公司单次回购股份不超过公司总股本的2%； 公司单次用于回购股份的资金不超过人民币4,000万元； 单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，公司可以不再实施向社会公众股东回购股份。

（2）控股股东增持股票

当下列任一条件发生时，公司控股股东深圳翠艺应在符合《上市公司收购管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）； 公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

控股股东为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项： 控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%； 控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的20%； 控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的100%。

控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，控股股东可以不再实施增持公司股份行为。

（3）董事、高级管理人员增持股票

当下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）； 控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项： 增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的30%，但不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的80%。

有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，董事、高级管理人员可以不再实施增持公司股份行为。

公司未来若有新聘的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。

3、稳定股价措施的启动程序

公司回购股票：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；（3）公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

控股股东及董事、高级管理人员增持股票：（1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告；（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的15个交易日内实施完毕。

4、关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施

（1）若公司违背上市后三年内稳定股价的承诺： 在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 因未能履行上述承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。

（2）若控股股东深圳翠艺违背上市后三年内稳定股价的承诺： 在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。

（3）若有增持义务的公司董事、高级管理人员违背上市后三年内稳定股价的承诺： 在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的30%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的30%。

（三）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向和约束措施

公司公开发行前持股5%以上的股东共10名，分别为控股股东深圳翠艺、公司实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成员郭琼雁和郭裕春、周应龙、马俊豪、李玉昆、朴昌建及其一致行动人金顺姬和朴燕（朴昌建持有公司2.65%的股份，其配偶金顺姬持有公司1.77%的股份，其女朴燕持有公司0.88%的股份，作为一致行动人合计持有公司5.30%的股份）。

控股股东深圳翠艺、实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成员郭琼雁和郭裕春承诺：在锁定期满的两年内，每年转让不超过发行上市之日其所持公司股份的10%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的20%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整。上述两年期限届满后，其在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。将通过深圳证券交易所竞价交易系统、平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

担任公司董事的郭英杰、郭裕春同时还承诺，本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；本人如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。

股东周应龙、马俊豪、李玉昆承诺：在锁定期满的两年内，第一年转让不超过其发行上市之日所持公司股份的25%，第二年转让不超过其当时持有公司股份的25%，转让价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整）。将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。担任公司董事的周应龙、马俊豪、李玉昆同时还承诺，本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；本人如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。

股东朴昌建及其一致行动人金顺姬和朴燕承诺：在锁定期满的两年内，第一年转让不超过其发行上市之日所持公司股份的25%，第二年转让不超过其当时持有公司股份的25%，转让价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整）。将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

上述股东同意在违背该减持承诺时接受以下约束措施：（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；（2）其持有的发行人股份自其未履行上述减持意向之日起6 个月内不得减持；（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

（四）关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺和相关当事人的约束措施

本公司及控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司承诺：若本招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将按本次发行价格回购首次公开发行的全部新股。

本公司及控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如果招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开向社会公众投资者道歉；致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（五）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐机构（主承销商）股份有限公司承诺：如其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，广发证券将依法赔偿投资者损失。

审计机构、验资机构、验资复核机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

发行人律师北京国枫凯文律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应的法律责任。上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。

二、关于财务报告中投资收益和公允价值变动损益

报告期内，公司未进行财务性黄金投资，黄金原料均为生产黄金饰品而取得。从2009年起，公司为抵御黄金原料价格波动风险与银行签署了《贵金属租赁合同》，在合同的基础上开展了黄金租赁业务以满足公司生产之需。该项业务实质是公司先以租赁方式取得并使用黄金原料然后在合同规定的期限内进行结算，利用租赁黄金与采购黄金在价格波动时损益负相关的特性规避黄金原料价格波动风险。公司在取得该部分黄金原料时点按市场价格估价入账，取得时点与结算时点的价格差是公司规避波动风险产生的损益，结算时为减少对黄金租赁期间各月成本及税收的影响，公司不再对已估价入账成本进行调整，而是将估价入账与实际支付的差额在投资收益科目核算，将估价入账与公允价值间的差额在公允价值变动损益科目核算。报告期内，公司利润表中列示的公允价值变动损益和投资收益99%以上来自公司主营业务，因此提示投资者同时关注本招股意向书中按传统公式计算的综合毛利率和将黄金租赁业务产生的损益还原模拟计算的综合毛利率。

三、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2014年4月22日召开的2014年第二次临时股东大会，若公司本次申请首次公开发行人民币普通股()并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行人民币普通股()并上市前累积的滚存未分配利润，由公司本次发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(会审字[2014]2720号)，截至2014年6月30日发行人母公司财务报表中的累计未分配利润为220,249,360.71元。

四、公司利润分配政策和现金分红规定

请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本次发行上市后，本公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式及期间

1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。

2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

（三）利润分配政策的具体内容

1、利润分配顺序

公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

2、现金分红的条件及比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

关于公司股利分配政策的具体内容，请详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策。

五、特别风险提示

(一)综合毛利率波动风险

1.需求结构带来的毛利率波动

公司主要产品为黄金首饰、金条(币)、元宝、黄金工艺摆件等系列产品，各类产品的毛利率存在较大差异。其中，工艺复杂、装饰性强的首饰类和工艺摆件类产品的毛利率高于金条(币)、元宝等储值类产品，首饰类产品和储值类产品在销售结构上的变化，将导致公司综合毛利率产生波动。

通常，在居民消费物价水平变化较平稳或呈下降趋势时，消费者选购装饰性较强的首饰类和工艺摆件类产品的意愿较高；在居民消费物价指数预期呈上涨趋势时，消费者选购金条(币)、元宝等储值类产品的意愿较高，即公司的综合毛利率与居民对消费物价指数的预期成反向变动关系。居民对消费物价指数变动的预期将影响首饰市场的需求结构，进而影响本公司的综合毛利率，因此，公司面临由需求结构变动导致的综合毛利率波动风险。

2.黄金租赁业务对综合毛利率的影响

目前，黄金租赁业务已经成为规避黄金原料价格波动风险的有效手段在黄金首饰行业内被广泛应用。本公司自2009年起开始尝试黄金租赁业务，报告期内，黄金租赁业务影响损益金额分别为864.03万元、-524.04万元、9,630.26万元和-4,829.95万元。2013年为规避黄金原料价格持续震荡大幅下跌引发的经营风险（从年初的331.40元/克下跌到年末的237.84元/克，跌幅达到28.23%），公司通过该业务减少黄金原料采购支出9,630.26万元，在较大程度上保持了公司主营业务盈利能力的稳定性。因2014年6月黄金原料价格快速攀升，导致截至2014年6月30日黄金租赁业务损失为4,829.95万元。根据公司会计政策规定，黄金租赁业务产生的损益计入投资收益和公允价值变动损益，未直接体现在产品销售毛利中。因此，公司存在因黄金租赁业务损益未在综合毛利率中体现而导致的毛利率波动风险。

3、黄金T+D延期交易导致的毛利率波动风险

报告期内，公司取得黄金原料的方式分为黄金现货交易、黄金租赁和黄金T+D延期交易三种。公司在汇总客户在未来某日未确定价格的采购意向后，通过自有上海黄金交易所席位开设黄金T+D多头仓位，并在客户提货日以提取现货黄金的方式对先前开仓的黄金T+D多头仓位进行实物交割。在会计处理上，公司将持有的黄金T+D多头仓位至实物交割时实现的盈亏计入原材料成本。

报告期内，公司通过黄金T+D采购黄金原料的情况如下：

当黄金原料价格大幅下跌时，部分客户可能会期待更有利的价格出现，因此推迟原定提货日期。如果上述情况出现，尽管公司2013年末新修订的《内部控制制度》要求黄金T+D延期交易持仓时间通常不得超过7个交易日，且公司产能所需要的黄金原料量也支持以实物交割的方式避免被强行平仓，但公司仍将面临在相应存货的周转期内黄金原料价格低于实物交割价格导致的消化高价黄金原料存货的风险，导致公司销售毛利率受到负面影响。

(二)原料价格波动带来的经营风险

公司生产用原料主要为黄金。近年来，黄金价格受通胀预期、美元走势等诸多因素影响，总体呈现大幅上涨趋势，但自2012年四季度开始总体呈现下跌趋势。

公司零售业务采用“成本+利润”为主并根据市场情况对零售价格进行调整的定价模式，因此具备较强的将黄金价格波动所带来的负面影响向下游有效传递的能力。公司批发业务中的来料加工方式是向批发客户收取加工费，黄金原料价格的波动对公司营业利润不构成影响。公司批发业务中的购料加工方式采用先根据上海黄金交易所现货黄金价格制定当日黄金首饰基础价格，然后在此基础上根据款式不同收取加工费即“首饰黄金基础价+加工费”的定价模式，若存货周转期内黄金价格下跌，批发业务的毛利率将受到负面影响。

同时，由于珠宝首饰行业自身经营的特点，各企业在经营过程中均要保持相当数量的原材料和库存商品，公司报告期末存货账面价值分别为47,114.61万元、51,870.54万元、78,902.68万元和82,351.27万元，占流动资产比例分别为63.48%、51.24%、72.43%和67.88%。尽管公司存货周转率较高(2011年、2012年、2013年和2014年1-6月分别达5.83次、5.26次、5.38次和4.05次（年化后）)，但黄金等主要原料价格大幅波动仍会使公司面临因计提存货跌价准备导致经营成果减少的风险。同时，在黄金价格大幅下跌时，公司在受到市场压力下调产品价格的短时期内，会面临消化高成本库存导致毛利率下降的风险。

（三）黄金租赁业务导致利润下滑超50%的风险

公司为抵御黄金原料价格波动风险与银行签署了《贵金属租赁合同》，在合同的基础上开展了黄金租赁业务以满足公司生产之需。该项业务实质是公司先以租赁方式取得并使用黄金原料然后在合同规定的期限内进行结算，利用租赁黄金与采购黄金在价格波动时损益负相关的特性规避黄金原料价格波动风险。公司在取得该部分黄金原料时点按市场价格估价入账，取得时点与结算时点的价格差是公司规避黄金价格风险产生的损益，结算时为减少对黄金租赁期间对各月成本及税收的影响，公司不再对已估价入账成本进行调整，而是将估价入账与实际支付的差额在投资收益科目核算，将估价入账与公允价值间的差额在公允价值变动损益科目核算。当黄金价格上升时，黄金租赁业务将给公司带来投资损失和公允价值变动损失，如公司自有黄金饰品存货的售价因市场竞争原因无法上调或上调后导致存货周转水平下降，自有黄金饰品存货因黄金原料价格上涨而产生的收益增加额将无法弥补黄金租赁业务带来的损失。公司针对黄金租赁业务建立并执行了严格的内部控制制度，报告期内尽管黄金价格大幅波动，公司仍然保持利润持续增长，但由于公司主要原材料黄金价格波动对公司黄金租赁业务产生的投资收益及公允价值变动产生重大影响，如果公司不能及时根据发生的重大变化调整经营策略、租赁规模、销售规模、销售价格等，公司就有可能因黄金租赁业务出现投资损失及公允价值变动亏损而出现上市当年营业利润比上年大幅度下降50%的风险。

（四）通过黄金T+D方式采购原料的风险

由于黄金T+D的交易规则和黄金价格波动，公司进行黄金T+D延期交易业务存在如下风险：

（1）价格波动风险：黄金原料价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金T+D 多头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高黄金原材料采购成本所带来的冲减当期利润的风险。

（2）持仓规模风险：由于黄金T+D实行10%的保证金制度，放大了交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金扛杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成损益的重大变化，不利于公司稳健经营。

（3）资金管理风险：黄金T+D 实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。

（4）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。

（5）极端市场环境下的持仓时间风险：报告期内黄金价格波动幅度较大，尤其是2011年12月份、2013年4月份和2013年6月份都曾出现过几个交易日内黄金价格大幅下跌，在这种情况下公司尽管在《内部控制制度》中要求黄金T+D延期交易持仓时间通常不得超过7个交易日，但公司的黄金T+D多头仓位仍将受到较大损失。

（五）关注公司报告期内营业利润结构的重大变化

公司的经营模式是宣传品牌价值，建立品牌销售及服务体系，在此基础上设计、生产、批发和零售珠宝饰品，并开展黄金租赁等业务来平衡黄金原料价格波动对销售环节的影响。报告期内，公司利润主要来源于上述业务，提高销售收入、严控黄金原料价格波动带来的经营风险是公司提高利润的主要手段。

报告期内公司2011年、2012年、2013年度和2014年1-6月的营业利润分别为10,074.69万元、11,651.26万元、13,941.09万元和5,483.53万元，而同期由于向银行租赁黄金产生的投资收益及公允价值变动损益扣除利息后的净收益分别为657.88万元、-1,061.57万元、7,820.05万元和-6,061.30 万元，占同期营业利润比例分别为6.53%、-9.11%、56.09%和-110.54 %，报告期内营业利润结构发生重大变化，虽然报告期内在黄金价格大幅波动的情况下公司业绩仍保持稳定，但这种营业利润结构的可变化性可能对公司的业绩造成重大不确定性。

(六)拟新设直营店选址风险

本次发行成功后，公司拟利用募集资金在沈阳、长春、成都、济南等4个区域中心城市的6个商圈内开设6家直营店，在控股有限公司商业地产内开设10家直营店。虽然公司已经与业主方或经营方签署了意向性协议，但因本公司无法准确预计募集资金能否按时到位，除两家已开业的沈阳市沈河区店(店中店)和沈阳市大东区店(店中店)外，其余店面尚未签署正式租赁协议。直营店是公司重要的利润来源，拟新设直营店的选址均是在城市商圈较繁华地带，尽管公司针对具体开设地点进行了认真的考察并制定了较为系统的方案，但如果已经初步选定的店面被抢先租用，或随着城市商圈的不断扩容升级导致商圈的格局发生改变，则公司必须通过调整直营店地址来满足经营需求，因而存在因初步选定店面被抢租或城市商圈变化导致的直营店地址调整的风险。

（七）店面和部分厂房不能续租风险

以租赁方式取得经营店面是商品零售领域的普遍现象，店面不能续租风险也是采取连锁经营模式的企业普遍面临的风险。截至本招股意向书签署之日，公司10家直营店中有9家的经营场所均以租赁方式取得，其中：公司在沈阳—大厦(集团)股份有限公司开设的店中店的柜台租赁期限至2013年12月31日，截至本招股书签署日，公司设在中兴商厦的店中店仍在正常经营，后续协议双方正在协商中(根据商场惯例租期为一年，到期后续签)；报告期该店营业收入为5,783.33万元、4,267.70万元、5,034.25万元和1,846.26万元，占当年营业收入比例分别为2.38 %、1.51%、1.37%和1.03%。公司在沈阳市龙之梦开设的店中店柜台租赁期限至2016年6月30日；公司在沈阳中街开设的店中店柜台租赁期限至2015年12于31日；2012年4月30日，公司在沈阳茂业百货有限公司金廊店开设的店中店柜台租赁期限至2015年4月30日；2012年7月11日，公司在沈阳茂业百货有限公司铁西店开设的店中店柜台租赁期限至2014年12月22日；2012年10月，公司在云南省昆明市西山区南亚风情第壹城开设的直营店租赁期限至2017年8月30日；2014年6月，公司在乐天百货（沈阳）有限公司开设的店中店柜台租赁期限至2016年4月30日；2014年6月，公司在茂业百货东门店和茂业百货南山店开设的两家店中店柜台租赁期限至2015年12月31日。公司大部分加盟店的经营店面由加盟商通过租赁方式取得。若因租赁期届满或商场整体装修等原因，加盟商无法续租原有经营场所，部分经营店面将面临迁址或暂时停业，而新店面装修到稳定运行，需经过一段时间的培育期。尽管公司直营店和加盟店全部选择在繁华商圈或大中型百货商场内，且公司凭借良好的品牌影响力在店面租赁谈判中具有一定的优势，但公司在不同的时期仍将面临部分直营店和部分加盟店的店面不能续租的风险。

公司控投子公司深圳萃华办公场所及批发展厅、生产厂房均通过租赁方式取得，租赁期分别至2016年9月30日和2019年4月1日。如果到期不能续租，则深圳萃华需另租生产厂房，一定程度上降低深圳萃华的生产产能。但珠宝首饰的生产加工对厂址无特殊要求，较易寻找到租赁对象，设备搬迁、安装调试和厂区安防设施安装的时间较短，对公司的生产经营不会构成重大不利影响。

（八）存货抵押风险

子公司深圳萃华于2013年5月向以价值不低于40,000万元黄金珠宝首饰存货（黄金、铂金、钻石、翡翠、彩宝等原料及其半成品和成品）作为抵押担保，于2014年1月向以4,500万元自有黄金、素金及其制品作为抵押担保，合计抵押44,500万元存货，占公司2014年6月末存货余额的54.04%。如本公司无力偿还相应银行贷款，公司经营将面临重大负面影响。

请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。

（九）关于历史沿革中实际控制人郭英杰的承诺

“1、沈阳萃银制品实业有限公司321人自愿解除股权代持及股权转让行为属实，解除股权代持及股权转让行为符合国家、地方有关法律法规的规定，不存在现实的或潜在的纠纷。

2、如未来上述未经再次书面确认自愿转让真实性的22人就解除股权代持并转让股权事宜与萃华股份公司发生法律诉讼且需要股权受让方或萃华股份公司承担赔偿责任的，本人承诺承担全部责任并承担因此产生的全部赔偿金额。

特此承诺！如上述承诺不实，本人愿意承担相应的法律责任。”

（十）黄金原材料价格波动对公司经营成果敏感性提示

在保持公司经营模式、产品结构和销售模式不变且不考虑避险工具的前提下，净利润的变动趋势与黄金原料价格变动趋势呈正相关关系，在公司对黄金原料价格波动不采取应对措施时，理论上黄金原料采购价格每变动10%，将导致净利润同向变动约19%。公司提示投资者认真阅读本《招股意向书》第十一节关于黄金原材料价格波动与经营成果敏感性分析的内容。

第二节 本次发行概况

发行后市盈率【 】倍(每股收益按照2013年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

发行手续费及材料制作费：15万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

保荐机构(主承销商)：

广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

（下转A34版）