沈阳迈德威环保工程有限公司

报告期内，公司主要业务构成为发电、城区供暖、蒸汽销售等。2013年度公司主营业务构成未发生变化，其中电力和热力产品销售收入较同期增幅较大，主要原因是：全资子公司丹东公司去年9月及12月分别投产一台机组，今年处于整年生产经营，收入同比增幅较大；另外，公司积极开拓市场，本年度新增加煤炭销售业务，致使其他业务收入增幅较大。

以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司坚持价值思维理念，围绕董事会2013 年年初制定的经营目标，认真落实推进各项决议的实施，确保各项工作顺利有序开展；在保持安全生产局面稳定的基础上，不断开展预算指导、精细对标、制度管控等创新管理，推动公司综合管理水平大幅提升；坚持规范运作，根据公司实际情况修订了《公司章程》，制定了《融资管理办法》，不断完善公司治理结构，全面推进制度建设和落实岗位职责，推动内控工作深化，进一步完善了内控制度，保障公司持续、稳定、健康发展。

报告期内，公司积极开展市场，强化燃料管理，严控费用支出，受益于价格持续回落，经营效益明显提升。2013年完成发电量1,323,137.00万千瓦时，同比增长17.67％；完成上网电量1,200,271.00万千瓦时，同比增长17.61％；供热量完成797.93万吉焦，同比增长29.05％。实现营业收入441,267.10万元，同比增长23.46%，实现营业利润 42,621.30万元，同比增长121.72%；实现归属于上市公司股东的净利润 21,589.38万元，同比增长95.71％。

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司主要业务构成为发电、城区供暖、蒸汽销售等。2013年度公司主营业务构成未发生变化，其中电力和热力产品销售收入较同期增幅较大，主要原因是：全资子公司丹东公司去年9月及12月分别投产一台机组，今年处于整年生产经营，收入同比增幅较大；另外，公司积极开拓市场，本年度新增加煤炭销售业务，致使其他业务收入增幅较大。

报告期内，公司向前五名客户销售金额合计406,760.13万元，占年度销售总额92.18％。

成本原因分析

①成本构成项目中，本年较上年增加的原因是：丹东公司去年9月及12月分别投产一台机组，今年处于整年生产经营所导致。

②人工成本本年较上年增加的原因：除①之外，公司所属子公司增加职工工资所导致。

③其他费用本年较上年减少的原因：公司所属分公司上年主营业务为供热业务，所发生的成本费用均为供热成本，本年8月份完成对公司所属子公司沈阳公司的吸收合并后，新增加发电业务，按照会计核算要求，本年8月份开始，所发生的成本费用在发电和供热之间分摊。因此导致供热中的其他费用较上年同期下降。

报告期公司向前五名供应商合计的采购金额132,443.11万元，占年度采购总额47.65％。

各项费用发生变动原因为：

(1）管理费用本年比上年增加28.98%，主要原因是丹东公司去年9月及12月分别投产一台机组，今年处于整年生产经营所致；

(2）资产减值损失本年比上年增加49.32%，主要原因是报告期对资产实施减值测试后计提了资产减值准备以及计提风电CDM碳排放减排收益坏账准备所致；

(3）财务费用本年比上年增加14.58%，主要原因是丹东公司报告期全部借款利息费用化而上年1-9月借款利息资本化所致；

(4）营业外支出本年比上年增加249.66%，主要原因是报告期处置固定资产及核销LCC褐煤提质项目在建工程项目前期费发生净损失所致；

(5）营业税金及附加本年比上年增加36.21%，主要原因是营业收入增加导致增值税销项税额增加以及年初留抵的固定资产进项税抵扣额减少所致；@(6）所得税费用本年比上年增加49.70%，主要原因是报告期可抵扣亏损递延所得税转回所致。

5、 现金流

（1）公司现金流量情况分析

原因：

①公司经营活动产生的现金流量合并净额176,082.94万元，同比增加40,915.42万元，增幅30.27%，原因是丹东公司去年9月及12月分别投产一台机组，今年处于整年生产经营所导致；@②报告期内投资活动产生的现金流量合并净额-78,299.14万元，同比增加47,552.04?万元，增幅37.78%，主要是购建固定资产现流支付比上年度减少。???@③报告期内筹资活动产生的现金流量合并净额?-94,569.30万元，同比减少83,139.86?万元，减幅727.42％，主要原因是借款总量较上年同期下降。

（2）现金流量表项目差异较大分项目如下所示：

原因：

①支付的各项税费现金本年比上年增加61.07%，主要原因是报告期盈利导致缴纳的企业所得税增加以及实际缴纳增值税及城建税等流转税金增加所致；

②处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额，较上年增长28478.78%，主要是公司所属子公司沈阳公司收到处置4#炉的收入所导致；

③收到其他与投资活动有关的现金本年比上年减少98.81%，主要原因是上年丹东金山热电公司收到试生产发电运营收入所致；

④购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本年比上年减少37.18%，主要原因是报告期下属子公司基本建设付款以及长期资产购建支出减少所致；

⑤投资支付的现金本年比上年增加100.00%，主要原因是报告期收购辽宁彰武金山风力发电有限公司少数股东20%股权所致；

⑥处置子公司及其他营业单位收到的现金净额本年比上年减少100.00%，主要原因是上年处置桓仁金山热电有限公司所致；

⑦支付其他与投资活动有关的现金本年比上年减少83.87%，主要原因是上年丹东金山热电公司支付试生产发电运营购煤款所致；

⑧收到其他与筹资活动有关的现金本年比上年减少48.11%，主要原因是报告期与关联方资金拆借业务减少所致；

（3）经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异原因

报告期内经营活动产生的现金流量合并净额为176,082.94万元，合并净利润38,018.56万元。两者存在差异主要原因是：报告期内财务费用中贷款利息67,467.31万元、投资收益6,786.44万元不在经营活动产生的现金流量中反映，故应在净利润基础上增减；计提固定资产折旧46,818.39万元、无形资产摊销301.59万元、资产减值准备3,214.36万元、长期待摊费用摊销17.66万元、固定资产报废损失970.90万元,处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失554.11、递延所得税资产的余额较期初减少1,358.42万元、存货期末余额较期初余额减少5,928.87万元等不涉及现金流量应在净利润基础上增加；经营性应收项目减少8,045.24万元应在净利润基础上增加；经营性应付项目增加10,173.98万元应在净利润基础上增加

6、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

利润构成情况见下表

①报告期内利润表各项目占利润总额的比重与上年同期相比总体结构变化不大。

②投资收益、营业外收支净额占利润总额比重较同期下降的原因：投资收益本年比上年减少38.56%，主要原因是联营公司内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司盈利下降所致；营业外收支净额本年比上年减少105.61%，主要原因是本年下属子公司收到的供热补贴较上年减少及处置固定资产及核销在建工程项目前期费发生净损失所致。

③公司主营业务利润、期间费用占利润总额的比重较上年有所下降,主要原因是:公司主营业务盈利能力增强；同时,公司采取措施有效控制期间费用，使期间费用低于主营业务利润增加幅度。@④主营业务及其结构情况：报告期内公司主营业务较同期未发生重大变化，具体原因见行业、产品或地区经营情况分析。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

报告期内，本公司主营业务收入及成本较上年同期增加20.65％、11.81％，主要原因是：

（1）电力收入及成本、供热收入及成本较上年增加，主要原因是丹东公司去年9月及12月分别投产一台机组，今年处于整年生产经营所致。

（2）电力毛利率较上年增加7.18个百分点，原因：一是煤价下降；二是公司细化生产经营管理，煤耗指标进一步优化，较上年进一步下降。

（3）热力毛利率同比减少6.71个百分点，主要原因是本年度为保持用户室内温度增加供汽量，同时公司响应政府号召，服务社会，在供暖期到来之前，提前供暖增加供汽量。

（1）内蒙古地区的营业收入全部是本公司子公司白音华金山发电有限公司的电力收入。??@??（2）辽宁省营业收入较上年同期增加主要原因是丹东公司去年9月及12月分别投产一台机组，今年处于整年生产经营所致。

应收股利：应收股利年末余额较年初减少100.00%，主要原因是本公司收回联营单位沈阳华润热电分配的红利所致；

存货：存货年末余额较年初减少28.23%，主要原因是本集团期末燃煤储量及库存单价较年初显著下降所致；

其他流动资产：其他流动资产年末余额较年初增加145.09%，主要原因是本集团年末预缴企业所得税款较多所致；

在建工程：在建工程年末余额较年初增加94.27%，主要原因是彰武华电和康平华电风电项目建设投资进度增加所致；

工程物资：工程物资年末余额较年初增加55.02%，主要原因是苏家屯热电分公司热网技改项目期末未领用物资材料增加所致；

短期借款：短期借款年末余额较年初增加38.35%，主要原因是本集团报告期借入的短期资金增加所致；

预收款项：预收账款年末余额较年初增加46.01%，主要原因是子公司丹东金山热电公司全面投产预收的热费增加所致。

应付职工薪酬：应付职工薪酬年末余额较年初增加98.07%，主要原因是本集团年末未缴付各项社会保险增加所致；

应付股利：应付股利年末余额较年初增加28.42%，主要原因是报告期子公司白音华金山发电公司分配的利润尚未支付所致；

其他应付款：其他应付款年末余额较年初减少32.98%，主要原因是本集团报告期内偿还关联方资金拆借款所致；

其他流动负债：其他流动负债年末余额较年初增加88.03%，主要原因是本集团报告期按新增供暖面积收取的一次性挂网费（热网配套费）增加所致；

长期应付款：长期应付款年末余额较年初减少33.15%，主要原因是报告期支付融资租赁款所致；

未分配利润：未分配利润年末余额较年初增加32.97%，主要原因是报告期盈利增加所致

1、公司拥有经验丰富的电力管理人员和技术人员，可以保持机组运行质量，提高机组检修水平，全方位确保电力、热力产品的生产顺利进行，保持公司正常生产经营工作的持续运转。

2、公司通过控股、合营其他企业扩大自身发展规模，严格按照现代化企业管理制度，以配合实际组织项目实施和资金调度、燃煤采购等方面运作，发挥整体优势，节约成本，实现专业化、规模化经营。@???? 3、通过建立共同的愿景和目标，定期开展技术培训和文化交流，培养团队合作精神，保证生产经营活动的协调、有序和高效进行。

对外股权投资总体分析

报告期内投资情况：报告期内增加投资额为6,030.00万元，减少投资额36,000.00万元，上年同期投资额为17,370.00万元，投资额增减变动-47,340.00万元，投资额增减幅度为272.54%。

2、 非类公司委托理财及衍生品投资的情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（1）子公司经营情况及业绩分析（金额单位：万元）

根据本公司第五届董事会第二次会议及2013年度第一次临时股东大会决议，沈阳苏家屯金山热电有限公司于2013年8月1日起终止经营，其日常经营业务及整体资产、负债和权益全部并入本公司及下属沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司，沈阳苏家屯金山热电有限公司当前正在办理注销清算手续。

（3）来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上数据。

（金额单位：万元）

（4）单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的原因分析。

（金额单位：万元）

3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局

从经济发展来看，辽宁在"稳中求进、稳中求快"的经济和社会发展总基调的指引下，全省经济社会发展仍将保持持续向好趋势。经济和社会的协调发展，为加速能源发展方式转变、推进能源结构调整创造了有利条件。从政策层面来看，国家关于发展风电等新能源支持政策出台，将进一步拓宽能源领域的发展空间。辽宁"十二五"能源发展规划重点是在实施"上大压小"火电机组建设的同时，重点建设大型热电联产项目，稳步推进核电、风电、光伏发电等新能源项目建设，提供了政府支持力度。国务院《大气污染防治行动计划》及《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》先后出台，将会加快推动锡盟煤电基地建设的进程。

2、2014年公司发展重点工作：坚持价值导向，推进可持续发展，抓住机遇促进结构调整和项目发展。加快风电开发，全力推进项目核准，满足可再生能源配额制要求，力促电源结构调整取得突破；积极推进中心城市热电项目；大力推进锡盟煤电一体化项目，力争进入特高压南送规划内；扎扎实实做好项目前期储备。

（1）加快阜新娘及营子、双山子、彰武大林台和孙家坑四个重点风电项目、金山2×350MW 热电项目、白音华金山二期扩建项目的前期工作，力争进入锡盟煤电基地外送特高压输电通道规划中，适时开展锡盟西乌旗白音华30万千瓦风电项目前期工作，力争与白音华二期扩建特高压外送项目一起列入锡盟煤电基地外送特高压输电通道规划中。

（2）加大项目储备，积极拓展战略资源。推动结构调整和布局优化，确保公司的可持续发展，重点推进辽宁、蒙东区域电源、煤炭项目前期工作。积极开展燃气、太阳能等分布式能源的研究和探索，努力开拓新领域。

1、发展战略：坚持以科学发展观为指导，围绕集团公司总体发展战略，以转变发展方式为主线，以调整优化结构为重点，以创造可持续价值为中心，着力增强公司的竞争能力，在做强做优主业的同时，加强资源的争取力度，努力实现公司全面协调可持续发展。

2、企业使命：提供清洁能源，共建生态文明

3、公司愿景：成为企业卓越、员工幸福的能源上市公司

4、发展思路：大力开发煤炭资源及其综合利用项目，加快发展风电及其它新能源项目，优化发展城市热电和煤电基地火电，稳步推进分布式能源，发挥股份公司融资优势，为公司发展提供动力。

2014年工作指导思想：深入贯彻党的十八大、十八届三中全会和中央经济工作会议精神，继续以星级企业创建活动为载体，把降低能耗指标作为企业管理水平提升的主要标志，不断创新安全生产、营销管理方法和手段；抓住机遇促进结构调整和项目发展；进一步加强制度建设、队伍建设和思想文化建设，推动公司向一流行列目标迈进。

公司预计2014年年度合并口径计算的营业收入为535,218.02万元，2014年年度合并口径计算的费用为494,034.89万元。

为实现2014年度的经营计划，拟将重点开展以下工作：

1、多角度加强管控，提升公司整体管理水平。继续强化"安全第一"思想，夯实安全管理基础，狠抓落实，保持良好的安全生产态势；不断创新安全生产管理办法，提高机组设备管理水平，增强机组经济性和可靠性，@以预算为切入点深化各项管理工作，加大营销力度优化电量结构和发电时机、拓展电力热力市场。

2、抓住发展良机，推进项目前期开展落实。进一步推进白音华公司扩建2×660MW火电项目批复进度，加快金山热电分公司二期2×350MW污泥掺烧项目替代容量的落实进度，争取年内获得相关批复，力争阜新娘及营子、双山子两个48MW风电项目上半年完成核准并带动相关风电项目立项核准，对燃气、光伏等新能源项目开展研究。

3、坚持规范运作，持续推进企业内部控制。规范信息披露管理程序，保证各项规章制度的建立健全和有效运行，以企业内部控制深入开展为契机，以子公司治理管控为重点，强化各信息责任人归位尽责，提升企业内控缺陷的自我预防和修正能力，确保内部控制体系的有效运行。

4、加强环保治理，共建和谐发展之路。根据新的大气污染物排放标准，制定环保工作计划和排放目标，加强环保设备管理、抓好环保技改工作，落实环保工作任务。安排好除尘、脱硫脱硝等改造工程进度；对涉及环境保护的专项问题进行具体分析落实，

5、以人为本，凝聚团结发展力量。多层次推进人才队伍建设，完善人才选拔和任用机制，提高干部综合素质，打造勤勉协作、团结敬业、技术过硬的团队。

6、落实投资者管理工作，树立良好的上市公司形象。确保信息披露工作高效准确，畅通投资者沟通渠道，以优质的业绩回报投资者，将投资者权益落到实处。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司为维持当前业务，并完成在建投资项目，共需资金14.47亿元。

1、市场环境及政策变动带来的风险

按照中国电力企业联合会预测，2014年我国增速为7.5%左右；全社会用电量同比增长6.5-7%；新增装机9000万千瓦，装机增速7.3%；全国电力供需总体平衡，东北、华中以及南方地区将呈现供大于求的局面。辽宁电力市场竞争更加激烈。预计2014年，辽宁省新投产机组容量将达到446万千瓦（其中核电236万千瓦、火电110万千瓦、风电100万千瓦），装机增长为11.2%，而全社会用电量增长预计仅为5.66%，同比发电量缺口约32.5亿千瓦时，影响火电机组利用小时下降120小时左右，供大于求的矛盾尤为突出。蒙东地区将新增火电66万千瓦、风电机组100万千瓦，预计火电机组平均利用小时下降110小时左右。

2、环保风险

2014年即将出台《火电厂大气污染物排放标准》的环保新标准，给公司发展提出了新的要求，公司环保工作面临的压力越来越大，对公司节能降耗和技改投入提出更高要求。

3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

3.4利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司章程中相关内容条款已经按照新的规章制度进行了修订，并已经公司第四届董事会第三十四次会议及2011年年度股东大会审议通过，相关修改具体情况公司已于2012年6月30日进行了公告，详见公司临2012-014公告。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

3.5积极履行社会责任的工作情况

社会责任工作情况见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2013年社会责任报告》全文。

四、其他重大事项的说明

根据本公司2011年第二次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会和2013年第二次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监许可[2013]1121号文《关于核准沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司采用网下配售方式向特定对象非公开发行93,732,193股普通股，每股面值1.00元，每股发行价格6.26元。于2014年1月2日，本公司收到最终认购对象股东缴入的出资款586,763,528.18元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币10,914,344.00元后，募集资金余额人民币575,849,184.18元；扣除本公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,550,000.00元，募集资金净额为人民币574,299,184.18元。其中新增注册资本人民币93,732,193.00元，余额计人民币480,566,991.18元转入资本公积。

董事长：彭兴宇

沈阳金山能源股份有限公司

证券代码：600396 证券简称： 公告编号：临2014-011号

沈阳金山能源股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈阳金山能源股份有限公司于2014年3月17日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第十四次会议的书面通知，并于2014年3月27日以现场方式召开公司第五届董事会第十四次会议。公司实有董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议由董事长彭兴宇先生主持，董事陶云鹏先生、薛滨先生因公出差，未能参加本次会议，分别委托董事彭兴宇先生、金玉军先生代为表决并行使相关权利。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、总经理工作报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、2014年发展报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、2013年年度财务决算报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于计提资产减值准备和核销项目前期费用的议案

（计提资产减值准备详见临2014-013计提减值准备公告）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、2013度利润分配预案的议案

董事会建议本次利润分配预案如下：

1、利润分配预案：以当前总股本434,332,193股为基数，向全体股东每10股送红股5股并派发现金红利1.5元（含税）。剩余91,447,228.35元结转至以后年度。

2、资本公积金转增股本预案：截至2013年12月31日公司累计资本公积金228,714,969.24元，2013年度拟进行资本公积金转增股本。具体方案为：以当前总股本434,332,193股为基数，向全体股东每10股转增5股，本次转增后资本公积金尚余11,548,872.74元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、董事会报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、2013年度内部控制审计报告

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、关于《公司履行社会责任报告》的议案

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、2013年年度报告及报告摘要

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、关于公司及控股子公司关联交易的议案

（详见临2014-014关联交易公告）

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信、薛滨回避表决。

十二、关于续聘公司2014度审计机构的议案

由于公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行会计报表审计及内部控制自我评价审计期限已满一年，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司2014年拟续聘具有“从事证券相关业务资格”的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计报表审计和公司内部控制自我评价审计，聘期一年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、独立董事2013年度述职报告

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、关于公司为子公司2014年提供贷款担保的议案

（详见临2014-015对外担保公告）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、关于开展融资租赁业务的议案

（详见临2014-016关联交易公告）

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信、薛滨回避表决。

十六、关于申请2014年银行贷款的议案

根据公司贷款到期情况，2014年公司将以贷款及其他融资方式融资163,601万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十七、关于召开2013年年度股东大会的议案

（详见临2014-017股东大会通知公告）

上述第三、五、六、十、十一、十二、十三、十四、十五项议案尚须经公司年度股东大会审议通过。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一四年三月三十一日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-012号

沈阳金山能源股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈阳金山能源股份有限公司于2014年3月27日以现场方式召开第五届监事会第九次会议，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议一致通过如下决议：

一、监事会工作报告；

二、2013年财务决算报告；

三、2013年年度报告及报告摘要；

公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》（2012年修订）的有关要求，对公司2013年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及《公司内部管理制度》的各项规定；

2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见以前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案

沈阳金山能源股份有限公司监事会

二O一四年三月三十一日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-013号

沈阳金山能源股份有限公司

计提资产减值准备公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈阳金山能源股份有限公司于2014年3月27日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备和核销项目前期费用的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、计提减值准备情况概述

本公司对部分不能正常使用，存在较大资产减值迹象的资产、长期挂账存在较大回收风险的应收款项、开发风险较大的前期项目等计提减值准备和。具体项目如下：

1、白音华金山发电有限公司、阜新金山煤矸石热电有限公司及沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司此次计提减值准备的固定资产全部为发电及供热设备。

2、公司所属子公司辽宁康平金山风力发电有限公司、辽宁彰武金山风力发电有限公司自2011年以来开始确认CDM碳排放减排收益，2013年底，CAM公司以破产清算为由提出中止ERPA协议，基于上述款项已形成事实损失考虑，两家公司对该笔款按可收回金额低于账面价值的部分全额计提了坏账准备。

3、核销项目前期费用为公司对前期项目开发情况进行梳理，内蒙古白音华褐煤提质多联产项目开发环境发生变化，存在较大开发风险，予以核销。

二、计提减值准备对公司财务状况的影响

本公司2013年度因计提减值项目预期减少本公司2013年度归属母公司净利润约人民币20,653,869.52元。

三、本次计提减值准备的审议程序

本公司于2014年3月27日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备和核销项目前期费用的议案》。 本公司董事会认为：依据《企业会计准则》，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了本公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一四年三月三十一日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-014号

沈阳金山能源股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●交易内容：

1、公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）签订《金融服务协议》，在华电财务的经营范围内，获得相关金融服务。

2、白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司采购内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤作为燃料进行发电。

3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供生产用水。

4、辽宁华电检修工程有限公司（以下简称“华电检修”）为白音华金山、丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东金山”）提供日常维护检修、大小修等服务。

5、沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司（以下简称“金山热电分公司”）与沈阳市苏家屯区污水处理有限公司（以下简称“污水处理公司”）发生供电、供水经济业务的关联交易

6、沈阳金山能源股份有限公司煤业分公司（以下简称“煤业分公司”）按市场价格、公平交易的原则向受托管理的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）提供部分煤炭供应、

●交易金额：

1、2013年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。

2、2013年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易金额不超过6亿元。

3、2013年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交易金额预计不超过人民币160万元。

4、华电检修为白音华金山、丹东金山提供日常维护检修、大小修等服务检修服务费总额将分别不超过2200、300万元。

5、2013年度金山热电分公司拟购买污水处理公司中水交易额为756万元，同时污水处理厂拟购买沈阳公司电量交易额为204.6万元。

6、煤业分公司预计2014年向铁岭公司供应燃煤交易金额约为7亿元。

●交易目的：

1、进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用；

2、为降低公司采购成本，进一步稳定供应渠道优化采购结构，保证生产用煤，控制煤价。

3、为降低公司生产成本，保证生产用水。

4、有效控制运营造价，提高投资效益。

5、为对方保证日常经营活动供电、供水业务。

6、为了加强受托管理企业的燃料采购管理，扩大集中采购规模，降低采购成本，提高企业经济效益。

●交易影响：公司董事会认为：

上述交易是公司与关联方为保证公司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。

●关联人回避事宜：上述关联交易经公司于2014年3月27 日召开的五届董事会十四次会议批准，公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李丙信先生、薛滨先生已对该项议案的表决进行了回避，包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。

1、华电财务是中国华电集团公司的控股子公司，与公司属于受同一最终控制方控制的关联公司关系。

公司于2010年3月与华电财务签订了《金融服务协议》。根据合同规定，华电财务为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，合同有效期为三年。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该业务已构成关联交易。截至2013年12月31日，公司及子公司在华电财务的存款余额为25,555.76万元。

公司于2014年度仍将通过华电财务办理存款、结算、借款及其他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存款利率，贷款利率不高于同期商业银行同类贷款基准利率，结算业务收费将遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，且不高于其他金融机构就同类服务所收取的费用。

2014年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。

2、公司之控股子公司白音华金山通过海州露天煤矿生产的原煤作为燃料进行发电。

预计2014年度，白音华公司将从海州露天煤矿采购原煤350万吨，采购单价为市场价格，全年交易金额预计不超过人民币6亿元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式原则，该交易属于关联交易。

3、海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向白音华公司提供生产用水，按照锡林郭勒盟局批准的价格4元/吨收取，预计2014年约提供240.00万吨，全年交易金额预计不超过人民币960.00万元。

海州露天煤矿为公司参股子公司，白音华金山为公司控股子公司，该笔交易为关联交易。

4、2014年，华电检修将继续为公司所属控股子公司白音华金山提供机组日常维护检修、大小修等服务。此项业务于2010年度通过公开招标方式确定，交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定。预计2014年检修服务维护费、小修费总额将不超过2,600.00万元。

2014年，华电检修将继续为公司之全资子公司丹东金山热电有限公司提供机组日常维护检修、大小修等服务。此项业务于2012年度通过公开招标方式确定，交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定。预计2014年将发生检修服务费不超过1,742.00万元。

华电检修是中国华电集团的控股子公司，该业务将构成了关联交易。

5、金山热电分公司为公司所属分公司，按照国家环保部要求，发电及供热生产必须使用污水处理后的一级A中水，污水处理公司因供电线路问题一直无法取得社会用电，只能依靠金山热电分公司为其生产中水提供必要的电力供应，因经济业务需要，双方签订了供电、供水协议，并按照市场公允价格为对方提供供电、供水业务，经测算2014年度金山热电分公司拟购买污水处理公司中水480万吨，交易额为864万元，同时污水处理公司拟购买金山热电分公司电量273万千瓦时，交易额为180.18万元。

除上述业务外，金山热电分公司与污水处理公司无其他经济业务。

6、公司接受实际控制人中国华电集团委托管理其持有的铁岭公司51%股权，为了控制煤炭采购风险，降低采购成本，提高企业经济效益，公司所属煤业分公司以集中采购的方式，对燃料成本进行控制，于2013年9月开始，遵循公平交易、市场价格的原则，向铁岭公司提供部分煤炭供应。

(下转B27版)

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