沈阳迈德威环保工程有限公司

上市公司名称：沈阳商业城股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：商业城

股票代码：600306

二、信息披露义务人

信息披露义务人名称：沈阳恒信国有资产经营有限公司

住所：沈阳市沈河区热闹路49号

通讯地址：沈阳市沈河区热闹路49号

邮政编码：110014

签署日期：2009年4月13日

特别提示

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）及相关的法律、法规编写本报告。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

（三）依据《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人持有、控制的沈阳商业城股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的沈阳商业城股份有限公司的股份。

（四）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

商业城/上市公司：沈阳商业城股份有限公司

信息披露义务人：沈阳恒信国有资产经营有限公司

本报告/本报告书：指沈阳商业城股份有限公司权益变动报告书

受让方/琪创能/乙方：指深圳市琪创能贸易有限公司

出让方/转让方/甲方：沈阳恒信国有资产经营有限公司

本次收购：沈阳恒信国有资产经营有限公司与深圳市琪创能贸易有限公司于2009年4月6日签署的《产权转让合同书》，琪创能受让沈阳商业城（集团）整体产权，其中沈阳商业城（集团）持有商业城限售流通股20907940股纳入转让范围，占商业城总股本的11.74%。

国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

元：指人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：沈阳恒信国有资产经营有限公司

住所：沈阳市沈河区热闹路49号

法定代表人：刘永生

注册资本：壹佰亿元

工商注册证号码：210100000026807（1-1）

经济类型：有限责任（国有独资）

经营范围：资产管理；资本运营；产权交易；招标代理、咨询服务；房屋租赁、产业投资、设备租赁及闲置设备调剂。

经营期限：自2002年4月10日至 2052年4月10日

股东名称：沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址：沈阳市沈河区热闹路49号

邮政编码：110014

二、信息披露义务人董事、高级管理人员情况

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

信息披露义务人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

信息披露义务人系沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会授权处置沈阳商业城（集团）的全部国有产权的国有资产运营公司。

四、标的企业简介

沈阳商业城（集团）系沈阳市国有全资商业企业集团，注册地址：沈阳市沈河区中街路212-214号。经营范围：国内一般商业贸易，进出口贸易，仓储运输服务，房屋、场地租赁，劳务租赁、粮油、饲料、农副产品进出口。该公司为沈阳市人民政府国有资产管理委员会监管企业。截止本报告书签署日，沈阳商业城集团持有商业城限售流通股25068010股，占商业城总股本的14.07%。其中应偿还股改垫会对价股份为4160070股，纳入本次转让范围的限售流通股为20907940股。

第三节 权益变动方式

转让方与受让方于2009年4月6日签署了《沈阳商业城（集团）国有产权转让合同书》，琪创能受让沈阳商业城（集团）整体产权，其中沈阳商业城（集团）持有商业城限售流通股20907940股纳入转让范围，占商业城总股本的11.74%。

一、产权转让协议主要内容

1、协议主要条款

转让标的名称：沈阳商业城（集团）整体产权

转让方：沈阳恒信国有资产经营有限公司

受让方：深圳市琪创能贸易有限公司

转让方式：沈阳商业城（集团）整体国有产权采取协议方式予以转让。其中包括标的企业持有的商业城总股本11.74%的股权（20907940股）。

转让价格：本次标的企业产权转让价格为26934.5万元。

划转股份性质：限售流通股（国有法人股）

付款时间方式：在本合同生效之日起三个月内办理完产权交割手续，乙方在产权交割之日前三日一次性支付全部转让价款。

产权交割日为沈阳联合产权交易所给乙方开据《产权交易凭证》之日。

本合同书的生效：本合同经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并经最终有权机关出具有关批准文件之日起生效。

协议签订日期：2009年 4月6 日

2、对期后事项的特别约定

产权交割后，对沈阳商业城（集团）资产评估基准日到产权交割日期间的经营情况，甲乙双方应共同委托有合法资质的中介机构进行延伸审计（股价的变动不计入盈利和亏损）。在进行延伸审计时沈阳商业城（集团）的各项资产数额（除价格外）不得少于《自评估基准日至产权交割日期间，沈阳商业城（集团）经营若有盈利，乙方同意将其盈利部分以现金的形式在工商变更登记前交给甲方。如在前述期间沈阳商业城（集团）出现经营亏损，则由甲方给予补偿》（[2008]第009号）中列示的该项资产数额。

自评估基准日至产权交割日期间，沈阳商业城（集团）经营若有盈利，乙方同意将其盈利部分以现金的形式在工商变更登记前交给甲方。如在前述期间沈阳商业城（集团）出现经营亏损，则由甲方给予补偿。甲方应承担的义务的总和以不超过人民币2000万元为限，超出2000万元部分由乙方承担。

上述沈阳商业城（集团）经营盈利和经营亏损以双方同意的延伸审计报告为准。

本次转让的国有产权所涉及的一切债权债务均由乙方承接并负责处理。

二、本次转让股份的被限制情况

1．沈阳商业城（集团）所持商业城股份目前有25808010股被质押冻结。

2．沈阳商业城（集团）所持商业城股份无其他权利限制。

三、本次转让其他情况

1、本次股份转让属间接转让，由沈阳市国资委向辽宁省国资委呈报划转申请，再由辽宁省国资委报请国务院国有资产监督管理委员会批复。本次转让需经国务院国资委批准。

2、本次股份收购（划转）无附加特殊条件；不存在就股份表决权的行使的其他安排。

3、本次转让完成后，沈阳商业城（集团）将不再是国有企业，其实际控制人将由沈阳市国资委变为深圳市琪创能贸易有限公司。

四、沈阳商业城（集团）截止本报告书披露日，持有商业城股份为25068010股，其中20907940股控制人变为深圳市琪创能贸易有限公司，其余4160070股为应偿还沈阳市商业国有资产经营有限责任公司的在股权分置改革时垫付的对价。

五、沈阳恒信国有资产经营有限公司不存在未清偿其对商业城的负债，未解除商业城为其负债提供的担保及损害商业城利益的其他情形。

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

沈阳恒信国有资产经营有限公司在报告签署日前六个月内没有买卖商业城股份的情况。

沈阳恒信国有资产经营有限公司的法定代表人声明如下：

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

签章：刘永生

沈阳恒信国有资产经营有限公司

签注日期：2009年4月 13日

第六节 备查文件

一、沈阳恒信国有资产经营有限公司的工商营业执照副本复印件

二、《产权转让合同》

权益变动报告书

沈阳商业城股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司：沈阳商业城股份有限公司

股票简称：商业城

股票代码：600306

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：深圳市琪创能公司贸易有限公司

住    所：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座822

通讯地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座822

邮政编码：518000

联系电话：0755—88262378

签署日期：二〇〇九年四月十五日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的沈阳商业城股份有限公司的股份及变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在沈阳商业城股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系因信息披露义务人通过协议受让沈阳恒信国有资产经营有限公司拥有的沈阳商业城（集团）的全部国有产权，从而将导致信息披露义务人间接拥有的沈阳商业城股份有限公司股份权益的增加。本次权益变动行为尚需经国务院国有资产监督管理委员会的最终批准；

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

六、信息披露义务人的决策机关全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）公司名称：深圳市琪创能贸易有限公司

（二）注册地址：深圳市罗湖区宝安南路2104号振业大厦B座822

（三）法定代表人：熊利碧

（四）公司成立日期：2007年5月28日

（五）注册资本：22,405万元

（六）营业执照号码：440301102726992

（七）企业法人组织机构代码：66266783—2

（八）经济性质：民营企业

（九）公司类型：有限责任公司

（十）主要经营范围：钟表及配件、纺织品的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术的进出口业务（国家命令禁止及特种许可的除外）。

（十一）经营期限：十年（自2007年5月28日起至2017年5月28日止）

（十二）税务登记证号码：440300662667832

（十三） 通讯地址：深圳市罗湖区宝安南路2104号振业大厦B座822

邮政编码：518000

（十四） 联系电话：0755—88262378    

二、信息披露义务人股东及实际控制人情况

1、收购人的股权结构

2、信息披露义务人的股东及实际控制情况

深圳市琪创能贸易有限公司系熊利碧与王宇共同投资设立。

（1）熊利碧女士：中国籍，长期居住地为广东省深圳市，目前任琪创能公司的法定代表人。

（2）王宇先生：中国籍，长期居住地为广东省深圳市，目前任琪创能公司的监事。

3、信息披露义务人的实际控制情况

琪创能公司系民营企业，其实际控制人为熊利碧女士。

4、其他控股子公司情况简介

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有具有控制权的子公司。

三、琪创能公司的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、琪创能公司的主要业务为

信息披露义务人成立于2007年5月，成立以来主要从事投资及境外产品国内代理业务。未来公司将通过商业城加大对百货零售及商业物业的投资规模。

2、主要财务指标（经审计）

单位：元

四、信息披露义务人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

信息披露人在最近五年之内没有受到过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董、监事、高级管理人员情况

熊利碧女士：38岁,大学学历。现任深圳市琪创能贸易有限公司执行董事、法定代表人，曾任深圳市雷利照明科技有限公司总经理。

王宇先生：38岁，大学学历。现任深圳琪创能贸易有限公司监事，曾任澳仕杰电器照明有限公司总经理。

张瑜文先生：41岁，大学学历。现任深圳琪创能贸易有限公司董事总经理，曾任惠州市金山利胜工贸有限公司董事总经理。

赵逢雨先生：39岁，大学学历。现任深圳市琪创能贸易有限公司财务经理，曾任内蒙古伊利集团深圳分公司财务经理。

上述人员在最近五年之内没有受到过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人除持有商业城25,659,477股（占商业城总股本的14.40%）股份外，未持有其他上市公司的股份。

第二节 权益变动目的及决定

本次权益变动涉及的标的股份的持有人为商业城集团。商业城集团为沈阳市属国有全资商业企业集团，其国有出资人为沈阳恒信。

经沈阳市人民政府办公厅（市长办公会议纪要112号）《关于实施沈阳商业城（集团）整体改制会议纪要》、沈阳市国有企业改革工作领导小组办公室《关于对沈阳商业城（集团）改制方案的批复》以及沈阳市商业局沈商发200840号关于对《关于沈阳商业城（集团）实施整体改制的请示的批复》等文件的批准，沈阳恒信于2008年12月30日委托沈阳联合产权交易所发布《沈阳商业城（集团）全部国有产权转让公开征集意向受让方公告》，对商业城集团的整体国有产权进行公开挂牌转让。2009年2月1日，琪创能公司成功摘牌。2009年4月6日，琪创能公司与沈阳恒信签署产权转让合同。

本次权益变动系琪创能公司通过整体受让沈阳恒信对商业城集团拥有的全部国有产权，从而导致琪创能公司将间接持有商业城20,907,940股股份（占商业城总股本的11.74%）所导致的权益变动行为。

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系琪创能公司贯彻自身经营发展战略的经营行为。琪创能公司计划进入国内百货零售经营领域，同时希望拥有比较优质的商业物业的权益。

1、涉足百货行业

通过本次权益变动，琪创能公司计划借助上市公司的资产和经营平台，涉足国内的百货行业，贯彻公司的经营目标。

2、对商业物业资产增值持乐观预期

琪创能公司对商业城集团及上市公司在沈阳地区拥有的商业物业的增值持乐观预期。通过本次权益变动，琪创能公司成为商业城集团的全资股东，同时也将成为上市公司的第一大股东，希望能以较高的权益比例享有商业城集团及上市公司未来物业增值的预期收益。

二、本次权益变动之决定

2008年12月30日，沈阳联合产权交易所发布《沈阳商业城（集团）全部国有产权转让公开征集意向受让方公告》，沈阳恒信拟通过公开挂牌的方式整体转让商业城集团的国有产权。琪创能公司于2009年1月20日召开股东会，审议并通过了琪创能公司以公告条件受让沈阳恒信拟转让的沈阳商业城（集团）的全部国有产权的议案。

第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

在本次权益变动前，琪创能公司已经通过公开拍卖取得限售流通股以及通过二级市场购入流通股等形式，合计持有上市公司25,659,477股（占商业城总股本的14.40%）股份。

本次权益变动完成后，琪创能公司除直接持有商业城25,659,477股份（其中20,300,000股为有限售条件的流通股份），占商业城总股本的14.40%外，还将通过商业城集团间接持有商业城20,907,940股股份（占商业城总股本的11.74%）。直接和间接总计持有商业城46,567,417股股份（其中41,207,940股为有限售条件的流通股），占商业城总股本的26.14%。

除本报告书披露的股份外，琪创能公司对上市公司其他股份表决权的行使不产生任何影响，琪创能公司其他关联方亦未持有或控制商业城的股份。

本次权益变动前后，上市公司第一大股东持股情况如下图所示：

本次权益变动前：

本次权益变动后：

二、产权转让合同的主要内容

1、标的股份

根据《沈阳商业城（集团）整体国有产权转让合同书》显示，琪创能公司通过协议受让将取得原沈阳恒信拥有的商业城（集团）全部的国有产权，将间接持有上市公司股20,907,940股股份（占商业城总股本的11.74%）。

2、价格及支付

本次协议转让商业城（集团）全部国有产权的价格为人民币26,934.50万元。

在产权转让合同生效之日起三个月内办理产权交割手续，琪创能公司将在产权交割之日前三日一次性向沈阳恒信支付全部转让价款。

3、协议签署时间

产权转让合同签署的时间为2009年4月6日。

4、协议的成立及生效

产权转让合同经双方法定代表或授权代表签字盖章后成立，经国务院国资委最终批准后生效。

5、协议后续事项的约定

产权转让合同主要后续事项的约定：

未经沈阳恒信同意，琪创能公司受让商业城（集团）整体国有产权后三年内除琪创能公司的紧密关联公司外，不得对外进行转让，保持对商业城的控制力；

琪创能公司负责筹措不低于3亿元人民币资金支持商业城的发展；

琪创能公司同意按照沈阳市关于职工安置的有关政策以及《沈阳商业城（集团）整体改制方案》和职工代表大会通过的《职工安置方案和办法》予以执行和落实，维护职工权益，保持企业稳定。

6、股份性质及变化

本次权益变动前，琪创能公司持有商业城25,659,477股股份（其中20,300,000股为有限售条件的流通股）；本次权益变动后，琪创能公司将通过商业城集团间接持有上市公司股20,907,940股股份（全部为有限售条件的流通股）。因商业城集团的性质由国有全资企业变更为非国有企业，本次权益变动完成后，标的股份的性质将由国有法人股变更为一般法人股。

7、特别条款

除本报告书披露的双方关于协议后续事项的约定外，产权转让合同无其他特别条款、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、不存在其他共同控制人。

三、信息披露义务人持有股份限售情况

本次权益变动完成后,琪创能公司将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》以及有关部门规章关于股份限售的相关规定。

本次权益变动的标的股份全部为上市公司股权分置改革后有限售条件的流通股，琪创能公司在获得该等股份后仍将严格遵守商业城股权分置改革方案中有关股份限售的规定。

四、权益变动股份的权利限制情况

商业城集团所持的标的股份存在权利受到限制的情况，包括但不限于股份被质押、冻结。关于股份质押、冻结的具体情况如下：

1、2007年10月15日，沈阳市中级人民法院裁定冻结150万股；

2、2008年2月27日，商业城集团为上市公司向(,)沈阳分行贷款提供1000万股质押担保；

3、2008年8月5日，沈阳市中级人民法院裁定冻结300万股；

4、2008年11月11日，沈阳铁路运输中级法院裁定冻结股权10,568,010股；

商业城集团持有上市公司的股权被冻结、质押总数为25,068,010股。标的股份的数量为商业城集团国有产权整体转让前持有上市公司的股份数量（总数为25,068,010股）扣除上市公司股权分置改革时应偿还的垫付股改对价4,160,070股后的20,907,940股。

五、信息披露义务人在本次权益变动前后持股的情况

本次权益变动前，琪创能公司直接持有上市公司25,659,477股股份。本次权益变动后，琪创能公司除直接持有上述股份外，还将通过商业城集团间接持有上市公司20,907,940股股份，将直接和间接总计持有商业城46,567,417股股份，占商业城总股本的26.14%。

六、琪创能公司不存在《收购管理办法》第六条规定的情形的说明

1、琪创能公司不存在数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；

2、琪创能公司不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、琪创能公司不存在最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、琪创能公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形

第四节 收购资金来源

信息披露义务人本次协议转让商业城（集团）全部国有产权的价格为人民币26,934.50万元。

信息披露义务人已向沈阳恒信及其委托方（沈阳联合产权交易所）支付产权转让合同定金8080万元，其余转让价款将根据产权转让合同的有关规定及国务院国资委的批准情况，在产权交割之日前三日一次性向沈阳恒信支付。

本次权益变动所涉及的收购资金为琪创能公司股东累计投入的资本金，系信息披露义务人自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

第五节 后续计划

本次权益变动后，琪创能公司将持有上市公司46,567,417股股份，为上市公司第一大股东。在上述权益变动完成后，琪创能公司将本着有利于上市公司长远发展、保护中小投资者利益、满足上市监管规范要求的原则，支持上市公司业务发展。

1、本次权益变动完成后，琪创能公司将在满足监管要求，避免同业竞争的前提条件下，本着有利于商业城长期稳定、健康发展的原则，逐步整合相关资源，引进国际知名品牌，促进商业城商品经营品类的丰富和向高端发展，改善购物环境，提高上市公司的经营效益。

2、琪创能公司目前没有改变商业城目前主营业务或对其主营业务做出重大调整以及其他资产重组的后续计划。

3、除非法律法规限制或有要求，琪创能公司没有对商业城现任董事会、监事会进行调整的计划。琪创能公司与其他股东之间就商业城董事、高级管理人员的任免也不存在任何合同或默契。

4、本次权益变动完成后，暂无因琪创能公司单方面的需要而修改商业城现有公司章程的计划。

5、琪创能公司在未来没有对商业城现有员工聘用关系进行重大调整的计划。

6、琪创能公司在未来没有改变商业城现行分红政策的计划。

7、琪创能公司目前不存在其他对商业城业务和组织结构产生重大影响的计划。

8、琪创能公司将完整承续原国有股东因商业城股权分置改革而需履行的承诺和义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动后上市公司独立性分析

本次权益变动对商业城的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响。商业城仍具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

琪创能公司除依法对上市公司行使股东权利外，将不会对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权利，将不会利用控股股东的地位损害中小股东的利益。

二、关联交易及规范措施

截至本报告书签署之日，琪创能公司与商业城之间不存在关联交易，亦不存在任何琪创能公司及其董事、监事及高级管理人员与商业城及其董事、监事及高级管理人员之间的关联交易。

琪创能公司承诺：如果未来发生确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序和信息披露义务。

三、同业竞争及规范措施

（一）本次权益变动前的情况

截至本报告书签署之日，琪创能公司及其直接和间接控股的企业未从事百货零售业务，因此琪创能公司与商业城之间不存在同业竞争关系。

（二）本次权益变动后的情况

本次权益变动后，琪创能公司及其直接和间接控股的企业在辽宁省仍没有经营活动，因此也不会发生与商业城的同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的承诺

未来，琪创能公司及其直接和间接控股的企业在辽宁省开展与上市公司及其控股子公司业务相同的经营活动，将通过商业城或其控股子公司进行。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、在本报告书签署前二十四个月内，琪创能公司及其董事、监事、高级管理人员，没有与上市公司及其关联方发生合计金额高于3,000万元或者高于商业城最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、在本报告书签署前二十四个月内，琪创能公司及其董事、监事、高级管理人员，没有与上市公司董事、监事、高级管理人员发生金额超过5万元交易的情况。

三、在本报告书签署前二十四个月内，琪创能公司不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，琪创能公司没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

一、琪创能公司在本次权益变动之日前六个月，除最近一次权益变动报告书（已于2008年11月14日在上海证券交易所公告）中已披露的增持商业城的股份的行为外，没有其他通过证券交易所买卖上市公司股份的行为。

二、在本次权益变动之日前六个月，琪创能公司的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属中有张瑜红及刘承礼两人违规买卖商业城股票的行为。

三、张瑜红买卖商业城股票情况统计

张瑜红在本次权益变动之日前六个月合计买卖商业城股票32笔。其中：

买入股票统计：（前六个月共买入股票13笔；累计买入数量36500股；成交金额 258,425 元）

卖出股票统计: （前六个月共卖出股票19笔；累计卖出数量43000股；成交金额 318,725 元）

四、刘承礼买卖商业城股票情况统计

刘承礼在本次权益变动前六个月合计买卖商业城股票49笔。其中：

买入股票统计：（前六个月共买入股票16笔；累计买入数量55000股；成交金额 392,819 元）

卖出股票统计: （前六个月共卖出股票33笔；累计卖出数量54800股；成交金额 433,182 元）

信息披露义务人对张瑜红、刘承礼本人及其在公司任高管的直系亲属进行调查后发现：

张瑜红在最近六个月内买卖商业城股票的持续期间为2008年11月25日至2009年3月4日。2008年11月14日，上市公司刊登了《沈阳商业城股份有限公司详式权益变动报告》，公开披露了琪创能公司通过二级市场增持商业城股票的信息。张瑜红认为：自己系在琪创能公司公开披露增持商业城股票的信息后开始在二级市场买入商业城的股票，并且在2009年3月4日已全部卖出了商业城的股票，对随后发生的琪创能公司间接收购商业城的重大信息并不知情，不存在利用上市公司内幕信息买卖股票的行为。

刘承礼长期持有商业城的股票，在最近六个月内买卖商业城股票的持续期间为2008年10月10日至2009年2月27日。从2009年2月27日开始直到商业城刊登《沈阳商业城股份有限公司关于沈阳商业城（集团）》产权转让的提示性公告》前一日，刘承礼没有再买卖过商业城的股票。刘承礼认为自己没有利用内幕信息在二级市场买卖商业城的股票，但是信息披露义务人及有关中介机构认为刘承礼无法提供有力证据进行证明。

除上述情况外，信息披露义务人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动之日前六个月内没有买卖商业城挂牌交易股份的行为。

琪创能公司董事长熊利碧及董事总经理张瑜文已出具正式声明：本人没有向张瑜红及刘承礼透露过任何关于琪创能公司收购商业城股票的信息。张瑜红及刘承礼买卖商业城股票的行为是其自己个人的投资决定，该项行为与琪创能公司及本人无关。

当事人张瑜红及刘承礼已出具正式声明表示：买卖商业城二级市场股票的行为系个人行为，对此违规行为向投资人及监管部门表示歉意，同时愿意接受监管部门的处理。

针对董事、监事及高级管理人员的其直系亲属中有人买卖商业城股票的行为，信息披露义务人对向监管部门和投资者表示歉意，同时涉及此事的董事、监事及高级管理人员也向监管部门和投资者表示歉意。

信息披露义务人将在公司内部加强国内证券法规的学习和宣讲，务必使公司的董、监事和高级管理人员熟悉和了解国内相关的法规和规定；信息披露义务人保证今后将坚决杜绝类似事件再次发生。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近两年财务报表

（一）琪创能公司近两年及最近一期的资产负债表

单位：元

（二）琪创能公司最近一年及一期的损益表

单位：元

二、琪创能公司2008年度会计报表的审计意见

信息披露义务人委托深圳市鹏程会计师事务所有限公司对其2008年度、2009年一季度的财务会计资料进行了审计，该所出具了深鹏所审字2009710号无保留意见和说明段的审计报告。

深圳市鹏程会计师事务所有限公司的审计意见如下：我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2008年、2009年一季度财务状况以及2008年度、2009年一季度的经营成果和现金流量。

三、琪创能公司2008年度主要会计政策和主要会计科目注释

（详见备查文件）

第十节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

琪创能公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳市琪创能贸易有限公司

法定代表人：熊利碧

二〇〇九年四月十五日

第十一节 备查文件

一、琪创能公司企业法人营业执照、企业组织机构代码证、税务登记证；

二、琪创能公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

三、琪创能公司关于本次权益变动的股东会决议；

四、琪创能公司关于本次股份转让操作过程的情况说明；

五、产权转让合同；

六、控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明；

七、琪创能公司有关高管人员及直系亲属二级市场交易自查报告；

八、琪创能公司关于本次股份转让应履行的义务所作出的有关承诺；

九、关于琪创能公司不存在《收购管理办法》第六条规定情形和符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

十、琪创能公司最近年度审计报告；

十一、财务顾问核查意见

十二、法律意见书。

附表：

详式权益变动报告书

信息披露义务人名称：深圳市琪创能贸易有限公司

法定代表人：熊利碧

日期：二〇〇九年4月15日

不变，但持股人发生变化

无√

否√

否√

取得上市公司发行的新股

其他（请注明）

持股比例：14.07%

变动比例：11.74%

否√

否√

否√

（如是，请注明具体情况）

否

否√

（损失以“—”号填列）

（损失以“—”号填列）

（亏损以“—”号填列）

（亏损以“—”号填列）

（亏损以“—”号填列）

（亏损以“—”号填列）

持有一家境外上市公司5％以上的股份

回答“是”，请注明公司家数

其他 （通过公开拍卖取得）

尚需经国务院国资委最终批准后实施