沈阳迈德威环保工程有限公司

本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行股份购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方及其实际控制人承诺不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本草案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义：

二、专业释义

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 本次交易概述

一、本次交易基本情况

上市公司拟通过向蓝星集团发行股份的方式购买其持有的蓝星东大99.33%的股权（以下简称“标的资产”）。

本次交易前，蓝星集团通过持有沈阳化工集团有限公司100%股权间接持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

本次交易前，中国化工合计控制本公司22,852.90万股股份，占本公司总股本比例为34.58%，为本公司的最终实际控制人。本次交易完成后，中国化工将合计控制本公司38,565.17万股股份，持股比例上升至47.14%，仍为本公司的最终实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（一）本次交易标的资产的估值

本次交易，中发国际采用收益法和资产基础法对蓝星东大全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为蓝星东大全部股东权益价值的评估结论。以2013年12月31日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为70,549.45万元，增值率为36.57%。经双方协商一致确定蓝星东大100%股权作价70,549.45万元，据此计算的标的资产评估值为70,076.77 万元。

上述评估结果拟于本次董事会后上报国务院国资委备案。若国务院国资委对资产评估事项提出调整导致评估结果发生变化时，本次拟购买资产的交易价格将进行相应调整。

（二）本次发行股票的价格和数量

1、发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日。经交易双方协商，本次发行股份的价格以上市公司截至2013年6月30日每股净资产值为依据确定，为4.46元/股，较定价基准日前20个交易日（2013年5月31日至2013年7月2日）上市公司股票交易均价4.09元/股溢价9.05%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

2、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的价值 发行价格。根据标的资产的评估值70,076.77 万元计算，本次发行股份购买资产的发行数量为15,712.28 万股。

本次交易评估结果拟于本次董事会后上报国务院国资委备案。若国务院国资委对资产评估事项提出调整导致评估结果发生变化时，本次拟购买资产的交易价格将进行相应调整，据此本次发行股份购买资产的发行数量也将相应的进行调整。最终的发行数量将由本公司股东大会确定，并最终以中国证监会核准的发行数量为准。

如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

二、本次交易的背景

（一）上市公司盈利能力的稳定性有待进一步提高

沈阳化工主要从事糊树脂、烧碱、丙烯酸及脂、汽柴油、聚乙烯等产品的生产和销售。从2012年开始，在国内整体经济形势疲软的背景下，受行业整体产能过剩和下游需求不足的影响，相关产品价格大幅下降，由此导致上市公司2012年及2013年主营业务出现亏损。因此，在当前市场形势下，有必要进一步提升上市公司盈利的稳定性。

蓝星东大是一家专注于研发、生产、销售聚醚多元醇的高新技术企业。目前产能规模、产品市场占有率、盈利水平都位居国内同行业前列，是中国聚氨酯协会聚醚专业委员会副理事长单位。2011年、2012年及2013年蓝星东大分别实现净利润10,834.45万元、10,258.18万元和5,416.05万元，盈利能力较强，将蓝星东大股权注入上市公司，有利于提高上市公司的资产质量、提升上市公司盈利能力的稳定性。

（二）上市公司与蓝星东大核心资产具备发挥协同效应的基础

石油化工业务是上市公司主营业务的重要组成部分之一，经过多年的研究与发展，上市公司已经在石油化工领域积累了丰富的技术经验。蓝星东大的主要产品聚醚多元醇是石油化工类的分支产品之一，在这一领域，蓝星东大具有较强的技术实力。本次交易后，蓝星东大成为上市公司的控股子公司，两家公司能够更好的在化工领域的生产技术方面加强沟通。通过技术上的相互印证和充分结合，将进一步巩固上市公司在聚氨酯原料行业的技术优势，可为提高聚醚多元醇生产技术研发水平提供良好的平台。

（三）现有法规、政策鼓励国有控股上市公司通过资产重组以实现资源优化配置

2006年12月，国务院办公厅转发了国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确表示鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股或资产收购等形式将主营业务资产全部注入。

2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”

通过本次交易，可实现国有资产的优化配置，同时可提升上市公司的盈利能力，符合现有国有资产监管相关法规、政策的精神。

三、本次交易的目的

（一）增强上市公司盈利能力和抗风险能力

本次交易旨在改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，降低上市公司生产经营风险，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。通过本次交易，上市公司将取得一块完整的优质资产，保证了盈利能力的提升和未来业绩的增长。而且，蓝星东大控股权的注入，将迅速增强公司在聚氨酯行业中的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，为股东提供更好的回报。

（二）改善上市公司主营业务结构

上市公司现主营业务为糊树脂、烧碱、丙烯酸等产品的生产和销售，本次交易完成后，将进一步拓展聚醚多元醇产品的生产业务，使上市公司形成更加完整产业链，改善上市公司主营业务结构，以实现可持续发展。

四、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

1. 2013年9月26日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》。2013年9月29日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于〈沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。

2. 2014年3月28日，蓝星集团召开董事会，审议通过本次以蓝星东大99.33%股权认购上市公司发行股份的相关交易事宜。

3. 2014年4月3日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于发行股份暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）尚需履行的程序

1. 本次重组所涉及的国有资产评估结果尚需报国务院国资委备案确认，同时本次重组需国务院国资委批准；

2. 本次重组尚需本公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁免蓝星集团及中国化工以要约方式收购本公司股份的义务；

3. 中国证监会对本次重组的核准；

五、本次交易适用《重组管理办法》

单位：万元

根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

同时，因本次交易采取发行股份购买资产的方式，故需通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。本次交易无配套融资安排。

六、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方蓝星集团，通过持有沈阳化工集团有限公司100%股权，间接持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳

根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需遵循以下原则：

（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

1997年1月，经中国证监会证监发字[1997]23号和[1997]24号文批准，本公司向境内投资者发行了8,000万股人民币普通股，并于1997年2月20日在深圳证券交易所挂牌上市交易。上市时本公司控股股东为沈阳工业国有资产经营有限公司，实际控制人为沈阳市国有资产监督管理委员会。

2005年12月，根据沈阳市人民政府《关于沈化集团产权划给中国蓝星的批复》（沈政[2005]91号）和国务院国资委《关于沈阳化工集团有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1580号）相关批复，沈阳工业国有资产经营有限公司将所持沈化集团100%股权无偿划转给蓝星集团。本次股权划转完成后，本公司的最终实际控制人变为中国化工。

上市公司控制权变更后，本公司及其子公司共进行过三次资产购买行为：（1）上市公司于2007年1月26日收购沈化集团持有的沈阳石蜡化工有限公司11.26%的股权，交易金额8,872.32万元；（2）2008年5月8日，本公司下属控股子公司沈阳金脉石油有限公司向沈化集团收购其拥有的沈阳化工集团运输有限公司20%的股权，支付对价为零；（3）本次交易，上市公司通过发行股份的方式购买蓝星集团持有的蓝星东大的99.33%股权。

按照资产总额与交易金额孰高的原则计算的上述三次资产收购的金额占上市公司控制权变更前一个会计年度（即2004年）经审计的合并财务报表资产总额337,078.03万元的比例约为31%，不超过100%。

此外，上述资产收购行为不存在同业竞争和非正常关联交易，中国化工及其关联企业也未出具解决同业竞争和关联交易问题的相关承诺方案。

综上，结合累计首次及预期合并原则计算的本次交易不构成借壳上市标准，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。

八、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化

本次交易前，中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）合计控制本公司22,852.90万股股份，占本公司总股本比例为34.58%，为本公司的最终实际控制人。

本次交易完成后，中国化工将合计控制本公司38,565.17万股股份，持股比例上升为47.14%，仍为本公司的最终实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

本次交易完成后，本公司的股本将由66,092.85万股变更为81,805.13万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

二、历史沿革

（一）本公司设立及上市情况

1．本公司设立情况

1996年5月10日，经沈阳市人民政府以及沈阳市体改委沈体改发[1996]107号文件批准，沈阳化工股份有限公司成立。本公司设立时总股本为149,400,000股，每股面值1元。本公司成立时，沈阳工业国有资产经营有限公司为本公司的控股股东暨实际控制人，具体股权结构如下：

2．首次公开发行股票情况

1997年1月，经中国证监会证监发字[1997]23号和[1997]24号文批准，本公司向境内投资者发行了80,000,000股人民币普通股，于1997年2月20日在深圳证券交易所挂牌上市交易，发行后总股本增至229,400,000股。本次发行完成后，沈阳化工的股权架构为：

（二）公司上市后历次股本变动情况

1998年，经中国证监会证监上字[1998]108号文批准，本公司以1997年末总股本229,400,000股为基数，向全体股东配售，配股总数34,604,100股，配股后总股本增至264,004,100股。

1999年，根据沈体改发[1999]26号文批复，本公司以1998年末总股本为基数按每10股送2股的比例，用1998年末未分配利润派送红股52,800,820股；以1998年末总股本为基数，按每10股转增4股的比例用资本公积转增股本105,601,640股，本次送转股本后总股本增至422,406,560股。

2001年，经财政部管字[2000]132号文件批准，沈阳工业国有资产经营有限公司将其持有的本公司发起人国家股14,735.056万股转让给沈化集团持有，沈化集团共持有本公司国有股19711.056万股，变为公司第一大股东。

2006年1月，经国务院国资委《关于沈阳化工集团有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1580号）批复，蓝星集团以无偿划转方式接收沈阳工业国有资产经营有限公司所持沈化集团100%的国有股权，从而间接控制沈阳化工19711.06万股股份，占沈阳化工总股本的46.66%。本次划转完成后，本公司的控股股东未发生变化，最终实际控制人变更为中国化工。

2006年3月22日，根据国务院国资委国资产权[2006]211号文《关于沈阳化工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，本公司进行了股权分置改革。本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日登记在册的流通A股股东每10股支付3.5股对价股份，共65,498,751股企业法人股。

2008年，经中国证监会证监许可[2009]174号文核准，本公司于2008年7月28日向沈化集团等六家特定对象共发行86,000,000股人民币普通股，每股面值1元，发行后总股本增至508,406,560股。

2009年，根据本公司第四届董事会第二十五次会议决议，本公司以2008年总股本为基数，按每10股转增3股的比例用资本公积转增股本152,521,968股，转增股本后总股本增至660,928,528股。

（三）前十大股东情况

截至2013年12月31日，本公司的前十大股东情况如下表所示：

三、最近三年控股权变动情况

本公司的控股股东为沈化集团，间接控股股东为蓝星集团，最终实际控制人为中国化工。最近三年，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

五、最近三年主营业务情况

本公司经过多年发展建设，目前已拥有内地电石、沿海盐场和大庆油田等充足稳定的原料供应基地，逐步形成了以聚氯乙烯糊树脂为龙头的氯碱化工产业链和以CPP及DCC为上游的特种聚乙烯、丙烯酸、丙烯酸酯等新材料化工产业链，推进了产品结构向高端化、系列化和精细化发展。

本公司是一家大型化工企业，所处地区电、水、原盐、电石、有机化工原料供应充足。几年来，通过大胆开发和应用新技术，先后投资建成投产了一批大型石油化工项目，形成了氯碱化工、石油化工和化工新材料3个业务板块，主要产品产量、质量及生产工艺技术都位居国内同行业前列。

从2012年开始，在国内整体经济形势疲软的背景下，受到行业产能过剩和下游需求不足的影响，上市公司主导产品价格大幅下降，最近两年上市公司主营业务出现亏损。

六、最近三年主要财务数据和财务指标

本公司最近三年合并财务报表主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

沈阳化工主要从事糊树脂、烧碱、丙烯酸及脂、汽柴油、聚乙烯等产品的生产和销售，最近三年，本公司的收入呈增长趋势。从2012年开始，在国内整体经济形势疲软的背景下，受行业整体产能过剩和下游需求不足的影响，相关产品价格大幅下降，由此导致上市公司2012年及2013年主营业务出现亏损。2013年本公司净利润为正，主要是由于本公司收到沈阳市铁西区政府收回本公司两处土地上的地上建筑及附属设施的补偿款所致。

七、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东情况

公司控股股东为沈化集团，系蓝星集团的全资子公司。

截至本报告签署之日，控股股东沈化集团持有本公司21,866.35万股股份，占本公司总股本的33.08%。沈化集团基本情况如下：

（二）间接控股股东情况

本公司间接控股股东为蓝星集团，暨本次交易的交易对方，其基本情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”。

（三）最终实际控制人情况

本公司最终实际控制人为中国化工，其基本情况如下：

八、上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告签署之日，公司控股股东为沈化集团，间接控股股东为蓝星集团，最终实际控制人为中国化工。

上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

第三章 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易的交易对方系蓝星东大的控股股东蓝星集团。

二、本次交易对方详细情况

（一）基本情况

（二）历史沿革

1. 设立

蓝星集团设立时名称为“甘肃蓝星化学清洗集团公司”，系1989年3月16日经甘肃省计划委员会《关于组建“蓝星化学清洗集团公司”的批复》（甘计企（1989）168号）批准，以化工部化工机械研究院化学清洗总公司为依托组建的全民所有制企业，其隶属关系为甘肃省石油化学工业厅。

1989年4月3日，经甘肃省工商行政管理局核准，甘肃蓝星化学清洗集团公司登记设立，注册资本为200万元。

2. 历次重大变更

（1）1992年5月18日，国务院生产办公室签发《关于同意甘肃蓝星化学清洗集团公司更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复》（国生企业[1992]183号），批准蓝星集团名称由“甘肃蓝星化学清洗集团公司”变更为“中国蓝星化学清洗总公司”，同时，其由200万元注册资金变更为3,000万元，隶属关系变更为化工部直属企业。

（2）1998年3月17日，化学工业部签发《关于同意组建中国蓝星集团的批复》（化政发[1998]169号），同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组建中国蓝星集团，同时，其注册资金由3,000万元变更为11,000万元，隶属关系不变。

（3）1992年5月18日，国务院生产办公室签发《关于同意甘肃蓝星化学清洗集团公司更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复》（国生企业[1992]183号），批准蓝星集团名称由“甘肃蓝星化学清洗集团公司”变更为“中国蓝星化学清洗总公司”，隶属关系不变。

（4）1998年3月17日，化学工业部签发《关于同意组建中国蓝星集团的批复》（化政发[1998]169号），同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组建中国蓝星集团，隶属关系不变。

（5）2001年5月23日，经国家工商行政管理总局核准，蓝星集团名称由“中国蓝星化学清洗总公司”变更为“中国蓝星（集团）总公司”。同时，其注册资金由11,000万元变更为26,098万元，隶属关系不变。

（6）2002年5月22日，经国家工商总局核准，蓝星集团注册资金由26,098万元变更为123,966.32万元，隶属关系不变。

（7）2003年9月18日，经国家工商总局核准，蓝星集团注册资金由123,966.32万元变更为151,421.1万元，隶属关系不变。

（8）2003年10月21日，国务院办公厅签发《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号），确定蓝星集团的出资人为国务院国资委。

（9）2004年5月12日，国务院国资委签发《关于重组设立中国化工集团公司的公告》（2004年第3号），批准在蓝星集团和昊华集团重组的基础上组建中国化工，蓝星集团则作为中国化工的全资子公司。同时，蓝星集团注册资金由151,421.1万元变更为161,159.7万元。

（10）2006年9月5日，经国家工商总局核准，蓝星集团注册资金由161,159.7万元变更为250,820.3万元，隶属关系不变。

（11）2007年7月，经国家工商总局核准，蓝星集团注册资金由250,820.3万元变更至432,135.8万元，隶属关系不变。

（12）2008年9月1日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）总公司重组改制相应变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]1191号），同意蓝星集团向中国化工农化总公司及Sapphires Limited等境内外投资者增资扩股并更名为“中国蓝星（集团）股份有限公司”，公司变更为外商投资股份有限公司，公司股本总额为1,221,189.94万股，注册资本为1,221,189.94万元。经北京安瑞普会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（安瑞普验字(2008)第2040号）验证，中国化工、中国化工农化总公司及Sapphires Limited等境内外投资者的出资已于2008年9月23日足额到位。本次增资完成后，蓝星集团的股权结构变更为：

（13）2013年8月2日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]676号），同意将中国化工农化总公司、中国化工橡胶有限公司、中国化工油气开发中心分别持有的蓝星公司0.65万股（合计1.95万股）股份无偿划转给中国化工资产公司。本次划转完成后，蓝星集团的股权结构变更如下：

（14）2013年12月25日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司增资扩股有关问题的批复》（国资产权[2013]1071号），同意蓝星集团增资扩股方案；增资完成后，蓝星集团的总股本由12,211,899,375股增至增至18,168,869,029股，其中，化工集团持股9,769,500,000，占总股本的53.770546%；中国化工资产公司持股19,500股，占总股本的 0.000107%。

2014年1月15日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）股份有限公司增资的批复》（商资批[2014]90号），同意蓝星集团增加注册资本和股本总额，定向增发595,696.9654万股，由新股东山东省国际信托有限公司、深圳市中融毓翔股权管理中心（有限合伙）分别认购3,153,689,817股及2,803,279,837股。增发完成后，蓝星集团注册资本增至18,168,869,029元人民币，股份总额增至18,168,869,029股，股权结构变更如下：

截至本报告签署之日，蓝星集团上述定向增发的工商变更登记手续尚在办理中。

（四）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

蓝星集团主营业务为研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其装备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租。

最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

备注：2013年财务数据未经审计。

（五）下属企业状况

截至本报告签署之日，蓝星集团除持有蓝星东大99.33%股权外，持有的其他主要企业情况如下：

1. 全资子公司情况

2. 控股子公司情况

3. 参股公司情况

三、其他事项说明

（一）交易对方与本公司的关联关系说明

截至本报告签署之日，蓝星集团通过沈化集团间接持有沈阳化工33.08%的股份，为上市公司间接控股股东，系上市公司关联方。

（二）交易对方及其控股子公司向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告签署之日，蓝星集团未直接向上市公司推荐董事及高级管理人员。蓝星集团的全资子公司沈化集团共向上市公司推荐了王大壮及李忠臣两名董事。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

蓝星集团及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及实际控制人不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形

截至本报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方蓝星集团及实际控制人中国化工已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。

第四章 交易标的基本情况

本次交易的标的资产为蓝星集团持有的蓝星东大99.33%股权。

一、基本情况

二、历史沿革

（一）设立

蓝星东大系于2006年3月17日由蓝星清洗（现更名为“兴蓉投资”，股票代码：000598）与淄博东大共同出资设立的有限责任公司。成立时注册资本额为5,000万元人民币，其中蓝星清洗以货币出资4,900万元，占注册资本总额的98%；淄博东大以货币出资100万元，占注册资本总额的2%。本次出资分三期投入，具体情况如下：

1. 第一期出资

根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（博会师验字（2006）第7号）验证，截至2006年3月15日，蓝星东大已收到股东第一期缴纳的注册资本合计人民币3,100万元。各股东出资方式全部为货币资金。

第一期出资后，蓝星东大的股权结构如下：

单位：万元

2. 第二期出资

根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（博会师验字（2006）第40号）验证，截至2006年10月11日，蓝星东大已收到蓝星清洗第二期缴纳的注册资本合计人民币1,000万元。各股东出资方式全部为货币资金。

第二期出资后，蓝星东大的股权结构如下：

单位：万元

3. 第三期出资

根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（博会师验字（2006）第47号）验证，截至2006年12月14日，蓝星东大已收到蓝星清洗第三期缴纳的注册资本人民币900万元。各股东出资方式全部为货币资金。本期货币出资占注册资本的比例为18%，本期实收资本占注册资本的比例为18%。

截至2006年12月14日，蓝星东大共收到全体股东缴纳的注册资本人民币5,000万元。

第三期出资后，蓝星东大的股权结构如下：

单位：万元

（二）2009年增加注册资本

2009年5月21日，蓝星东大股东会决议同意：公司注册资本由5,000万元变更为15,000万元，新增注册资本由蓝星清洗以货币出资。

2009年5月22日，山东博华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（博华验字（2009）第172号）验证，截至2009年5月22日，蓝星东大已收到蓝星清洗缴纳的注册资本人民币10,000万元。

2009年5月31日，淄博市工商局核准上述变更并核发了新《营业执照》。

本次增资后，蓝星东大的股权结构如下：

单位：万元

（三）股权转让

2010年1月28日，蓝星清洗与蓝星集团签署《股权转让协议书》，约定蓝星清洗将所持蓝星东大14,900万元出资额转让给蓝星集团。

2010年2月24日，淄博市工商局核准上述变更并核发了新《营业执照》。

本次股权转让以后，蓝星东大的股权结构如下：

单位：万元

三、股权结构及控制关系

截至本报告签署之日，蓝星东大的控股股东为蓝星集团，实际控制人为中国化工，股权结构图如下：

四、主营业务情况

（一）主营业务发展概况

蓝星东大是一家专注于研发、生产、销售聚醚多元醇的高新技术企业。目前产能规模、产品市场占有率、盈利水平均位居国内同行业前列，是中国聚氨酯协会聚醚专业委员会副理事长单位。

蓝星东大自有的研发中心先后被山东省确定为省级技术中心、省级工程应用中心。依托强大的研发实力，蓝星东大形成了自主知识产权的国家专利达65项，其中“高固含量低粘度聚合物多元醇的合成方法”等8项技术获得国家发明专利。在此过程中，蓝星东大的产销规模及市场占有率逐步攀升，成为聚醚多元醇行业中的领军企业。

（二）主要产品及其用途

蓝星东大主导产品为环氧丙烷和聚醚多元醇系列产品，其中环氧丙烷全部自用于聚醚多元醇的生产，而聚醚多元醇是聚氨酯合成材料的主要原料之一，广泛应用于汽车、软家具、防水、塑胶、保温、交联剂、粘合剂等行业和应用领域。

聚醚多元醇是以多元醇、多元胺或其它含活泼氢化合物做起始剂，与环氧丙烷、环氧乙烷、氧化苯乙烯等氧化烯烃在催化剂作用下开环聚合而成。由于不同起始剂和不同聚合度的产品，性能和用途均有所不同，从而使聚醚多元醇产品有许多品种和牌号。蓝星东大的聚醚多元醇产品主要分为高回弹系列、CASE系列、POP系列、软泡系列、硬泡系列、特种聚醚等五大类别上百个品种，产品类别及用途如下表：

蓝星东大的产品构成中，硬泡类聚醚多元醇的生产比重较大。该类产品主要应用于冷藏保温以及建筑领域，主要包括冰箱冰柜等保温电器的隔热层，楼房的防火夹层等。但是，由于硬泡系列产品的生产技术含量不高，产品附加值较低，尤其是低端市场的竞争不断加剧，该系列产品为蓝星东大带来的利润逐年降低，公司已经开始逐渐降低硬泡系列产品的生产比重。

最近几年，蓝星东大通过研发及实践，不断调整公司的产品结构，加大了高回弹系列产品的生产比重。高回弹系列产品，具有很强的回弹性、透气性、耐磨性及阻燃性，应用领域极广，市场潜力巨大。利用高回弹聚醚多元醇制造的高回弹海绵等聚氨酯产品，广泛应用于航空、铁路、汽车、家具等多个领域，例如高速铁路减震设施、高档汽车座垫以及高档家具的填充物等，具备广阔的市场空间。同时，高回弹系列产品的附加值较高，且存在一定的技术壁垒，具有不易模仿的独占性特点。在该领域，蓝星东大的技术实力已经达到国内领先水平，凭借业内先进的生产技术和研发实力，蓝星东大已经在高回弹系列产品的市场发展中取得先机。

（三）主要产品的生产流程

蓝星东大生产的主要产品为聚醚多元醇，其生产流程图如下：

（四）蓝星东大主营业务流程

1. 采购模式

（1）采购流程

蓝星东大所有生产经营类物资均由蓝星东大采购部进行采购。蓝星东大的采购物资又细分为原料采购和材料采购，其中，原料采购即公司日常生产所用原材料，包括环氧丙烷、环氧乙烷、苯乙烯等重要原料及液碱、盐酸、抗氧剂等辅助原料，具体由原料采购科负责；材料采购即公司生产设备、办公用品等固定资产的采购，具体由材料采购科负责。

原材料采购量是由生产需求决定的，一般流程为：蓝星东大销售部门通过销售状况确定市场需求后，将市场需求的具体情况整理总结交给生产部门；生产部门根据市场需求，制定一周的生产计划，并向供应公司下达原料采购单；供应公司根据采购单，对至少三家以上原材料供应商进行询价，确定基本价格后，首选通过质量认证体系的合格供应商进行采购。

材料采购量是由日常经营需求决定的，一般流程为：材料需求单位提交采购申请；供应公司确定采购需求后，对准备采购材料进行初步询估价，对10万元以上标的采取招标方式询价，10万元以下货物对至少三家供应商比质比价。

（2）采购制度

为了确保采购的顺利实施，蓝星东大制订了一系列严密的采购流程和采购管理制度，包括原材料采购流程、材料采购流程、供应公司“三位一体”管理流程、原料科管理制度、材料科管理制度、供应公司职业健康安全环境管理制度、供应公司安全网络管理制度、供应商管理制度等。

（3）原材料采购流程图

、水处理设备的研究、开发、制配、销售；清洗、水处理、防腐技术的研发、服务、咨询

一般经营项目：聚醚多元醇生产、销售；化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）

交易对方 住址

中国蓝星（集团）股份有限公司 北京市朝阳区北土城西路9号

独立财务顾问

签署日期：二〇一四年四月

(下转A15版)